Epilogo di un ampio dibattito con particolare riguardo alle clausole di gradimento, l'art. 2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni) è venuto acquisendo una rilevanza pratica sempre crescente, dovuta all'emergere, accanto alle figure tradizionali, di nuovi fenomeni quali il crowdfunding e le clausole di trascinamento (drag-along) e di accodamento (tag-along). Originariamente nate come regole di patti parasociali sono state poi trasfuse in statuti societari dando origine a una serie di questioni ancora discusse. Il presente commento riguarda da un lato le singole caratteristiche delle diverse categorie di clausole e gli specifici problemi che esse pongono e, dall'altro lato, l'individuazione delle regole comuni concernenti ogni tipologia di clausole che incidono sulla circolazione delle azioni.
"La guerra militare, psicologica, massmediatica, accompagnano una tremenda guerra economica sempre più intensa e feroce contro il popolo venezuelano; la guerra espansionista imperialista per distruggere la nostra esperienza rivoluzionaria bolivariana chavista non è terminata, al contrario è stata intensificata. Le mani che hanno manipolato e distorto i mercati, mirando alla destabilizzazione economica e sociale, e alla sconfitta della rivoluzione bolivariana, si sono rese sempre più visibili. Stiamo ingaggiando una resistenza eroica. Il popolo venezuelano è combattivo, paziente, democratico e molto cosciente del potere del nemico che sta affrontando, e di quanto vaste e crudeli siano le sue azioni. I due carissimi amici, il professor Luciano Vasapollo e la dottoressa Rita Martufi, mi hanno onorato del loro interesse nel tradurre e pubblicare il libro in Italia. Questa nuova edizione, e su ciò mi sono trovata d'accordo con loro, ha richiesto vari aggiornamenti e aggiustamenti per l'edizione italiana." (P. Curcio)
Se un mercato può, o deve, essere identificato anzitutto sulla base dei beni che nello stesso vengono prodotti e/o scambiati, il mercato mobiliare può essere definito come il segmento del mercato finanziario sul quale vengono prodotti e/o scambiati valori mobiliari e svolte attività relative a valori mobiliari. E per valori mobiliari si intendono, in un'accezione ancora pregiuridica del termine, i prodotti finanziari naturalmente destinati alla circolazione. I prodotti finanziari si distinguono per il loro rendimento, per il rischio, per i diritti che attribuiscono, per la scadenza, per la loro utilizzabilità come mezzi di pagamento: i valori mobiliari si caratterizzano per la loro negoziabilità. Così, dal punto di vista del contenuto del rapporto, può esservi perfetta coincidenza fra un deposito ed un'obbligazione, ma solo la seconda può essere considerata un valore mobiliare. Simmetricamente sono profondamente diverse, o possono esserlo, un'obbligazione ed un'azione, dallo stesso punto di vista contenutistico, eppure entrambe possono considerarsi valori mobiliari per la loro attitudine alia circolazione.
I mercati sono istituzioni universali ed eterne della Storia occidentale e, segnatamente, di quella Storia che si svolge nello spazio europeo? La libera concorrenza è la legge che da sempre disciplina l'accesso ai mercati e ne regola il loro funzionamento? I diversi contributi contenuti in questo volume - che raccoglie e rielabora i risultati di una ricerca interdisciplinare pluriennale - si propongono di rispondere a questi cruciali interrogativi, misurando varianti e invarianti, continuità e cesure, nella storia dei mercati e del diritto dei mercati. Quello che rimane costante nella lunga durata e quello che, al contrario, muta profondamente di significato dall'età antica, all'età moderna, all'età globale.
Con il Regolamento (UE) n. 462-2013 il legislatore europeo ha introdotto una prima disciplina comune della responsabilità civile delle agenzie di rating all'interno degli Stati membri per i danni patiti dall'emittente e dagli investitori a causa della diffusione di giudizi inesatti sul merito di credito. I profili maggiormente problematici riguardano i danni patiti dagli investitori, anche in ragione del numero elevato dei potenziali danneggiati dalla diffusione di rating inesatti nel mercato finanziario. A istanze di compensazione del singolo danneggiato si affiancano considerazioni riguardanti sia la funzione che i servizi di rating svolgono a beneficio del mercato, sia il rischio che il regime di responsabilità sia troppo severo, determinando l'effetto indesiderato di disincentivare lo sviluppo dei servizi di valutazione del merito creditizio. Il volume si propone, pertanto, di indagare se, a seguito dell'intervento del legislatore europeo, con riferimento ai danni prodotti dalla diffusione dei rating del credito nel mercato finanziario vi sia effettivamente un problema di eccessiva deterrenza ovvero, al contrario, di effettività della tutela, nonché quale sia l'equilibrio raggiunto, nell'ordinamento italiano, tra queste opposte esigenze. Il lavoro si sofferma, in particolare, sulla configurazione che può assumere il nesso causale con riguardo allo specifico tema oggetto di indagine, evidenziando le differenze tra l'ipotesi di affidamento dell'investitore ai giudizi di rating, quella dell'influenza diretta del rating sulla formazione dei prezzi di mercato e il caso in cui il rating fornisca un contributo determinante per l'accesso degli strumenti finanziari a un mercato o segmento di esso. Sono, quindi, esaminati gli ostacoli che. specialmente in punto di prova del nesso causale, incontrano gli investitori, unitamente all'operatività di regole, come quella della solidarietà risarcitoria, che possono in concreto incidere sull'effetto di deterrenza della sanzione civile.
Questa seconda edizione del volume illustra in modo critico i contenuti fondamentali del diritto del mercato dei capitali. Viene approfondita la disciplina di emittenti, intermediari e mercati secondo categorie sistematiche che consentono di ordinare una materia complessa ed in continua evoluzione. Un supporto utile anche per gli operatori di settore.
L'opera affronta il tema della concorrenza nella regolazione dei mercati sotto il profilo della "competitività" degli ordinamenti dei vari Paesi, come risultante in concreto dalla qualità della regolamentazione adottata e dall'efficienza delle regole previste nelle singole discipline. Nell'analisi di tale tematica, il lavoro adotta un metodo di analisi empirico-comparatistico sul configurarsi della law in action per singoli istituti, che consenta di valutare, di volta in volta, i punti di caduta raggiunti nell'equilibrio tra concorrenza e regolamentazione. Dopo un esame delle modalità di garanzia costituzionale della libertà dell'iniziativa economica privata in diversi Paesi europei, al fine di comprendere se il grado di apertura concorrenziale dei singoli ordinamenti dipenda da tale garanzia apicale ovvero, piuttosto, dallo svolgimento che ne compie in concreto il legislatore ordinario, si passa ad analizzare, nell'ottica della competizione tra ordinamenti e dell'efficienza delle regole, la disciplina della passivity rule e della breaktrough rule in materia di offerte pubbliche di acquisto e la disciplina relativa alla realizzazione delle grandi opere infrastrutturali, quest'ultima stretta tra esigenze partecipative, interesse pubblico ed efficienza del procedimento. L'indagine si sofferma, quindi, sulla qualità della regolamentazione legislativa e dell'enforcement delle regole quale fattore primario di certezza giuridica e di buon funzionamento dei mercati, anche nell'attuale contesto di fonti oramai multilivello, con riferimento a taluni casi emblematici quali il diritto di squeeze-out dei soci di minoranza nelle società quotate, la disciplina dei requisiti degli esponenti bancari, la nozione di controllo "di fatto" nelle società quotate. Ne consegue, con riferimento precipuo alle peculiarità del contesto ordinamentale italiano, una serie di riflessioni e di considerazioni de iure condendo.
La crisi che ha segnato l'ultimo decennio ha influenzato anche il diritto dei mercati finanziari ed ha evidenziato molti problemi che caratterizzavano i mercati internazionali. L'autrice si sofferma sul ruolo delle agenzia di rating; sulla responsabilità delle stesse; sui parametri comportamentali dell'intermediario nel sistema di rating, approfondendo altresì le diverse forme di tutela per investitori ed emittenti danneggiati dalla diffusione di rating incongrui sul piano nazionale ed europeo.
Lo studio di questa giurisprudenza pucontribuire ad una maggiore comprensione delle dinamiche dell'integrazione tra stati membri, evidenziando i diversi modi in cui si vanno configurando i rapporti tra ordinamento dell'Unione europea e ordinamenti nazionali. La raccolta si propone di offrire al lettore, e in particolare allo studente, a cui quest'opera prevalentemente indirizzata, uno strumento per approfondire tali tematiche e acquisire gli strumenti di analisi necessari ad apprezzare e valutare in autonomia anche i futuri e immancabili sviluppi di questa complessa materia.
Da anni si parla di "liberalizzazioni". Ma cosa è stato fatto davvero? E quanto è ancora lontana, l'Italia, dagli standard degli altri Paesi dell'Unione Europea? Ogni anno, l'Istituto Bruno Leoni misura il grado di apertura di tredici fondamentali mercati: elettricità, gas, servizi idrici, telecomunicazioni, servizi postali, trasporto aereo, trasporto ferroviario, trasporto pubblico locale, mercato del lavoro, professioni liberali, mercato finanziario, infrastrutture autostradali, pubblica amministrazione, fisco. Ciascuno di questi settori viene confrontato con il Paese dell'Unione Europea che è più liberalizzato, in quest'ambito. Un importante team di ricerca (Fabiana Alias, Ugo Arrigo, Massimo Beccarello, Rosamaria Bitetti, Silvio Boccalatte, Piercamillo Falasca, Andrea Giuricin, Paolo Pamini, Carlo Stagnaro, Michele Tiraboschi, Massimiliano Trovato, Andrea Villa) guida alla scoperta dell'effetto sortito da liberalizzazioni vere e false.L'Italia è ancor oggi un Paese liberalizzato a metà: resta molto da fare, per migliorare i servizi per i consumatori e la resa di mercato.
Il testo consente di acquisire la conoscenza di tutti i principali strumenti di finanziamento offerti oggi da un istituto di credito a un'azienda. I contenuti sono chiari ed essenziali, ma senza trascurare i fondamenti teorici e giuridici. Nel primo capitolo si approfondiscono i criteri che sono alla base dell'affidamento bancario, mentre nel secondo si passano in rassegna le tecniche di analisi di bilancio, in particolare gli indicatori maggiormente impiegati per fornire agli istituti di credito un quadro credibile e veritiero dell'andamento della gestione. Il corpo centrale dell'opera è costituito dall'illustrazione degli strumenti di credito bancari tradizionali e di quelli immessi sul mercato più recentemente; sono trattati, inoltre, il factoring e il leasing. Il testo si avvale di numerosi esempi e applicazioni pratiche, per rendere ancora più concreta l'indagine effettuata e consentire di inquadrare, per ogni strumento finanziario, analisi di convenienza e punti di forza e di debolezza. Un professionista, un imprenditore, un direttore finanziario o amministrativo possono avvalersi dunque di un testo pragmatico, ma rigoroso dal punto di vista metodologico.
Il volume "Dei titoli di credito", coordinato dal prof. Raffaele Lener, è un autorevole commento, articolo per articolo, alla disciplina codicistica regolata dagli artt. 1992- 2027 e alle disposizioni di riferimento contenute nel Testo Unico della Finanza. Nell'opera il professionista trova un'analisi approfondita delle disposizioni di ciascun articolo del codice civile, unitamente ad una panoramica degli spunti più interessanti per la pratica professionale offerti dalla dottrina più accreditata e dalla giurisprudenza di merito e di legittimità. In particolare, vengono analizzate le disposizioni in generale sui titoli di credito, quali adempimento, possesso, trasferimento dei diritti, efficacia dei vincoli, conversione dei titoli, nonché le norme in materia di titoli al portatore, all'ordine e nominativi, unitamente ad alcune norme del T.u.f. ad esse collegate.
La globalizzazione economica, favorendo la circolazione dei capitali, ha determinato una consistente crescita dei mercati finanziari illeciti sostenuti in maniera continuativa dai profitti della grande criminalità. Società a carattere internazionale e grandi organizzazioni criminali operano in maniera coordinata, sfidando Governi ed Enti transnazionali. I reati di riciclaggio sono ogni giorno più complessi e allo stesso tempo più difficili da individuare. In un'economia di mercato è difficile contestare degli investimenti effettuati da imprenditori con attività diversificate ai quali siano confluiti capitali di natura illecita. Il reato di riciclaggio, in mancanza di una stringente disciplina di contrasto, diventa pertanto tra quelli più mutevoli nelle modalità di realizzazione e più difficili da riconoscere. Il volume vuole essere un supporto alla comprensione delle normative vigenti in materia di antiriciclaggio nonché un orientamento all'identificazione delle operazioni anomale e ai nuovi fenomeni di riciclaggio quali il cyberlaundering.
Le regolazioni sono gli strumenti principali mediante i quali gli Stati contemporanei - ma anche l'Unione Europea e molte istituzioni internazionali organizzano giuridicamente i mercati di settore e - su un piano diverso anche politiche trasversali: dalla politica della concorrenza a quella dell'energia, al regime del commercio internazionale. Per questa via le regolazioni giungono anche a conformare giuridicamente l'organizzazione e l'attività delle imprese operanti in settori economicamente rilevanti: non solo quelle commerciali tradizionali, ma anche le imprese sociali, quelle indifferentemente pubbliche o private - esercenti pubblici servizi, e importantissime - le imprese finanziarie.
